6月17日，万科（000002.SZ/02202.HK）召开董事会，讨论万科引入深圳地铁重组预案。腾讯财经独家获悉，最终董事会投票结果为以7票赞成，3票反对，1票弃权。截至目前，万科A尚未发布有关引入深圳地铁的重组方案公告。

据悉，华润所持的3票均投了反对票。对于此结果，华润集团对腾讯财经回应称，一切以公告为准，华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，反而，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。“所以，我们认为重组方案有待商榷。”

此外，华润认为，由于赞成票（7票）并未超过所有董事的2/3（8票），因此并不认为这一议案已经通过。据悉，万科和华润双方律师对于投票有效性尚存争议。对于“方案获得通过”的说法，华润高层表示“愤怒”。

腾讯财经查阅到，根据万科A现有公司章程第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。”

按照万科A在3月12日发布的备忘录公告，深圳地铁集团将出售、并且万科将购买地铁集团下属公司的全部或部分股权。这意味着此次重组方案涉及公司章程中“收购出售资产”。

一家上市公司的法务高层、中伦律师事务所合伙人张诗伟分别对腾讯财经表示，根据《公司法》规定，当涉及公司重大资产重组或重大交易等重要事件时，董事会全体成员过半数以上赞成，即可形成董事会决议。不过，这一规定适用于公司章程无特殊规定的情况，如果公司章程对董事会表决有特殊规定，则以公司章程为准。

也就是说，此次华润和万科对于重组方案是否通过的争议，公司章程的条款是支持华润方面意见的。

上述上市公司法务高层和律师张诗伟对腾讯财经称，即使董事会决议通过，如属对公司影响重大的事件，仍需召开股东大会进行投票，股东大会需要有2/3以上比例的股东同意后，方案才可最终通过。

万科内部人士告诉腾讯财经，此次董事会是在17日召开的，所有董事全部参加了，但在公告还没出来前，万科暂时不便就此事评论。腾讯财经尝试联系万科两位独立董事海闻及华生，但均未获其对此事的置评。

目前，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人。其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。也就是说，投反对票的3位董事，均来自华润，而唯一弃权的可能为独立董事中的一名。

知情人士对腾讯财经表示，华润高层多次表态支持万科发展，主要指的是在业务层面的发展，而公司股权层面的事项就应该由股东主导，以市场化原则操作。

分析称，华润的观点可能为：支持万科提出的“物业+轨道”的业务发展模式，但认为此模式并不需要通过股权合作来实现。这或许是华润反对万科向地铁增发股票的原因之一。

有参加6月12日万科和深圳地铁论坛的人士说，万科与深圳、 重庆、东莞等城市的地铁集团拟通过 PPP 方式在项目层面展开合作，与本次万科与深圳地铁的资产重组并没有直接关联。“物业+轨道”的PPP 合作方式与港铁模式相类似，在未来分红方面具有较高的灵活度，更有利于通过物业开发收益反哺地铁建设。万科与深圳地铁的合作也适用于这样的PPP模式，无需增发股权摊薄万科现有股东的权益。

截至2015年12月18日停牌，宝能系在万科A所持股份比例为25.54%，占公司总股份的比例为24.26%；华润集团在万科集团总持股比例为15.29%；安邦集团在万科集团总持股比例为7.0%，占公司总股份的比例为6.18%。万科A已自2015年12月18日下午13：00起停牌，停牌时股价为24.43元。