经济观察网 记者 张晓晖  2020年6月13日，重庆国资委为实际控制人的重药控股股份有限公司（000950.SZ，下称“重药控股”）发布公告称，公司拟通过下属控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（下简“重药股份”）以不高于每股9.41元，收购天津天士力医药营销集团股份有限公司（下称“天士营销”）100%的股权。

这是一桩国资上市公司收购民营上市公司子公司的交易。如果交易顺利的话，重药控股将以14.89亿元的价格完成这桩资产收购。

在重药控股为收购案专门召开的第七届董事会三十四次会议上，重药控股董事程飞对收购案表示反对，理由是：标的企业盈利能力较弱、资产负债率较高、对外融资规模较大，收购后会增高公司及控股子公司资产负债率对其自身财务状况产生负面影响。

目前，这桩交易已经获得重药控股董事会层面的通过，但还需要交于股东大会表决，以及重庆国资委的批准。

同时，天士营销的出售也需要经由其母公司天士力医药集团股份有限公司（600535.SH，下称“天士力”）的股东大会表决。

重药控股花费巨资收购天士营销，目的是为了扩展其医药流通渠道，其主营业务将新增5个空白省与重庆覆盖，在全国药品批发企业排名预计进入前六名之内，为整体实力提升奠定坚实基础。

在14.89亿元的天士营销收购案中，重药控股对所收资产的股东——天士力方面没有任何业绩承诺的要求。

重药控股董秘余涛在电话中回复经济观察网记者称，由于本次收购使用资产基础法进行评估，因此不涉及业绩承诺，具体请见公告。

天士营销是天士力的核心子公司，天士力持有天士营销88.49%的股权，主要负责天士力的医药流通业务，公司成立于1999年，至今已有21年历史。目前天士营销的注册资本金为15.13亿元，法定代表人为闫凯境，闫凯境是天士力实际控制人闫希军之子。

重药控股公开给出的资产评估报告显示，天士营销在2019年的营业收入为126.8亿元，净利润为1.18亿元，重药控股称此财务数据来源于天士营销经审计的财务报表。

然而，天士营销的盈利能力在下降，净利润2019年比2018年的1.42亿元，下降了约17%。

董事程飞投反对票正是基于此。

根据重药控股的风险提示，天士营销全级次子公司应收账款、预收账款、其他应收账款累计数较大，资产占比超70%，不排除交易对方违约、失信或欺诈行为形成债权回收损失。庞大的应收账款也对本次交易构成一个不确定性的因素。

在董事程飞提及的资产负债率过高问题上，天士营销体系合并报表的资产负债率超过80%，营运资本需求量较大，利息保障倍数约1.81倍，偿债能力有限。重药控股称，收购完成后将做好天士营销体系的融资计划，确保天士营销体系持续经营所需资金需求，避免资金断链。

天士营销在天士力的营收占比是70%，这意味着一旦该资产出售，天士力将减少约70%的营业收入。

天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送。天士力称，公司通过出售天士营销资产将有效降低资产负债率，改善公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。

本次交易完成后，天士力将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，并保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营销售业务。本次交易完成后，天士力仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经济观察网记者致电天士力董秘办公室询问与重药控股的这笔资产出售交易，为何没有商谈业绩承诺等相关问题，对方回复具体请以公告为准。

在上证E互动的交流平台上，有投资者提问：“请问子公司天士营销剥离以后，什么时候可以看到公司最新的资产负债表？这是所有投资者都很期望关心看到的一个直观的东西，望公司能透明迅速地告知。”

重药控股收购天士营销，这笔交易能否顺利达成，目前仍然一个未知数。